Accès Rapide
S'identifier

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la publication au RCS

Par DROIT&PATRIMOINE HEBDO

Société - La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la publication au RCS

Sur assignation de trois de ses salariés, une société unipersonnelle est mise en liquidation judiciaire. L’associée unique de cette société, une société de droit allemand, interjette appel du jugement en se prévalant de la dissolution de sa filiale, pour cause de transmission universelle de son patrimoine à son profit en application de l’article 1844-5 du Code civil. Les salariés soulèvent en cause d’appel la nullité de l’opération et, subsidiairement, son inopposabilité à leur égard. Par un premier arrêt attaqué, la cour d’appel déclare recevable la demande des salariés et ordonne la réouverture des débats ; par le second, elle se déclare d’office incompétente pour se prononcer sur la validité de l’opération de transmission universelle du patrimoine et confirme l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire. La société mère forme un pourvoi. Elle invoque notamment qu’en dépit de l’absence d’inscription au registre du commerce et des sociétés, sont opposables aux tiers les faits et actes sujets à mention dont ils ont eu personnellement connaissance. La chambre commerciale écarte cet argument : elle juge « qu’en application de l’article L. 237-2, alinéa 3, du Code de commerce, la dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés ; qu’il en résulte que la disparition de sa personnalité juridique n’est opposable aux tiers qu’à cette date, peu important qu’ils en aient eu personnellement connaissance avant l’accomplissement de cette formalité ; qu’ayant relevé que la transmission universelle du patrimoine de la société (fille) n’avait pas fait l’objet d’une inscription au registre du commerce et des sociétés, sans qu’il soit soutenu que la formalité avait été régularisée avant qu’elle statue, la cour d’appel en a exactement déduit, sans dénaturation, que la dissolution était inopposable aux salariés ».

Observations. La chambre commerciale fait une application stricte de l’article L. 237-2, alinéa 3, en écartant le cas où les tiers avaient une connaissance personnelle de la dissolution avant sa publication au RCS (Cass. com., 11 sept. 2012, n°11-11141).

Réf. : Cass. com., 23 octobre 2019, n°18-15475, Inédit.

NOMENCLATURE DES ARRÊTS DE LA COUR DE CASSATION : F : formation à 3 ; FS : formation de section ; FP : formation plénière de chambre ; D : arrêt diffusé ; P : arrêt publié au bulletin mensuel ; P + B : arrêt publié au bulletin d’information ; R : arrêt mentionné dans le rapport annuel ; I : arrêt publié sur le site internet ;

TOUTE L’ACTUALITÉ DU DROIT & DE LA GESTION PATRIMONIALE

abonnez-vous
Div qui contient le message d'alerte

Se connecter

Identifiez-vous

Champ obligatoire Mot de passe obligatoire

Mot de passe oublié

Déjà abonné ? Créez vos identifiants

Vous êtes abonné, mais vous n'avez pas vos identifiants pour le site ? Remplissez les informations et un courriel vous sera envoyé.

Div qui contient le message d'alerte

Envoyer l'article par mail

Mauvais format Mauvais format

captcha
Recopiez ci-dessous le texte apparaissant dans l'image
Mauvais format

Div qui contient le message d'alerte

Contacter la rédaction

Mauvais format Texte obligatoire

Nombre de caractères restant à saisir :

captcha
Recopiez ci-dessous le texte apparaissant dans l'image
Mauvais format