Société par actions simplifiée - Application de la procédure des avantages particuliers et régime des actions de préférence
Une SAS est constituée en 2015 entre un fils et son père. Selon l’article 7 des statuts, la société émet 25 actions de catégorie A d’une valeur nominale de 100 €, représentant un apport de 2 500 €, au profit du fils, et 2225 actions de catégorie B d’une valeur nominale de 100 €, représentant un apport de 222 500 €, au profit du père. Selon l’article 12, les actions de catégorie A sont assorties d’un droit de vote multiple, conférant 100 droits de vote par action, et les actions de catégorie B d’un droit de vote simple, conférant un droit de vote par action. À la suite du décès du père, sa femme et ses autres enfants assignent le fils associé et la société : ils invoquent le défaut de respect de la procédure des avantages particuliers, ainsi que des dispositions relatives au régime des actions de préférence aux fins de voir annuler les stipulations des statuts. La cour d’appel fait partiellement droit à la demande : si elle retient que la procédure des avantages particuliers était bien applicable lors de la constitution de la société et devait faire l’objet d’une régularisation, les stipulations des statuts relatives à la répartition des droits de vote n’étaient pas nulles au regard des dispositions relatives aux actions de préférence.
