SARL - Conditions d’une action en annulation de la cession des parts à un tiers

Deux associés détenaient à parts égales le capital social d’une SARL ; par un acte de cession, l’un d’eux transfère la totalité de ses parts à un tiers à la société, pour un montant de 1 000 € et, le même jour, une assemblée générale extraordinaire décide de la mise à jour des statuts. Le cédant, contestant l’acte de cession et la tenue de l’assemblée, assigne la SARL, l’autre associé et le cessionnaire en annulation de la cession. La cour d’appel fait droit à cette demande : elle retient qu’aucune notification du projet de cession à la société et aux associés n’est versée aux débats et en déduit qu’en raison du caractère d’ordre public des dispositions de l’article L. 223-14 du Code de commerce, c’est à juste titre que le cédant soulève la violation des formalités prévues par ce texte.