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Transmission d’entreprises patrimoniales : une réforme à petits pas

Par DROIT&PATRIMOINE

Propos recueillis par Ondine Delaunay et Anne Portmann
Photographies Nora Houguenade

En France, les entreprises familiales représenteraient 83 % des PME et ETI, ainsi qu’un emploi sur deux. Mais il y en a de moins en moins. Aujourd’hui, un tiers des entreprises familiales ne parviendraient pas à passer la deuxième génération, 10 % ne passeraient pas à la troisième. Pour encourager ces transitions, le gouvernement s’est notamment penché sur l’hypothèse d’un assouplissement du pacte Dutreil. Qu’en est-il vraiment ? Et finalement, la transmission ne doit-elle être que familiale ? Selon une étude de Deloitte de 2017, 59 % des dirigeants d’entreprises familiales n’avaient pas de succession définie. Le cas échéant, d’autres options se présentent : cession à un salarié, à un tiers, etc. Comment accompagner le dirigeant dans ces scénarios ? Quels sont les points de vigilance ? Autant de questions débattues par sept experts du sujet.

Les changements réglementaires récents

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Pierre-Olivier Bernard : Le pacte Dutreil a été conçu pour des transmissions intrafamiliales. En contrepartie de la conclusion d’un pacte entre actionnaires moyennant des conditions de conservation collective, puis individuelle, la base imposable bénéficie d’un abattement de 75 %. Ce dispositif concerne moins les cas de reprise par un tiers dans la mesure où les droits de donation entre étrangers restent rédhibitoires même avec cet abattement de 75 % en base.

Dans un contexte de reprise familiale, les membres de la famille se plaignent souvent de la difficulté à se défaire du pater familias qui peine à se détacher de l’entreprise.


Branka Berthoumieux, responsable service reprise-transmission, CCI Paris Île-de-France

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Branka Berthoumieux

La loi Pacte et le projet de loi de finances (PLF) pour 2019 prévoient certains assouplissements, notamment la diminution des seuils. Lorsque l’on parle d’engagements entre actionnaires, pour les sociétés cotées, il fallait représenter au moins 20 % du capital, et pour le non-coté, 34 % du capital. Aujourd’hui, ces seuils de détention minimum pour bénéficier du pacte Dutreil seraient abaissés de 20 % des droits financiers et des droits de vote à 10 % des droits financiers (et 20 % des droits de vote) pour les entreprises cotées, et de 34 % des droits financiers et des droits de vote à 17 % des droits financiers (et 34 % des droits de vote) pour les entreprises non cotées.

Un autre élément facilitateur porte sur les engagements de conservation qui n’étaient pas toujours adaptés à la vie des entreprises. Jusqu’à présent, pour bénéficier de l’avantage fiscal, on figeait d’une certaine façon le capital. Ce qui n’allait pas dans le sens de la vie de l’entreprise et de son développement. La réforme favorise les cessions et les transferts de propriété entre les personnes parties au pacte. Elle favorise également les opérations d’apport qui étaient, jusqu’à présent, problématiques. On pouvait apporter à une holding qui avait uniquement vocation à détenir ces titres. Les détenteurs de la holding étaient les mêmes que les parties au pacte. Les choses changent. On pourra bientôt faire des apports à une holding rassemblant d’autres actionnaires que ceux du pacte. Cette holding pourra en outre détenir d’autres actifs. Cela favorisera mécaniquement des opérations de transmission et encouragera peut-être aussi les transmissions au-delà du cercle familial. Je pense notamment aux opérations de LBO. Les sénateurs avaient par ailleurs proposé l’augmentation du taux d’exonération à 90 %, mais ce n’est plus d’actualité à ce stade. C’est pourtant une piste intéressante car si la base est réduite, la question des droits de donation ne se pose plus notamment au profit de tiers à la famille.

Stéphane de Lassus : Les sénateurs auraient questionné les juristes du Conseil d’État et il semblerait qu’une censure constitutionnelle pourrait intervenir au-delà du seuil de 75 % d’exonération.

La réforme issue de la loi Pacte et du PLF 2019 prévoit davantage de souplesse. Et heureusement ! Le Dutreil encourageait les dirigeants à réfléchir à leur transmission. C’était quasiment criminel pour un chef d’entreprise de ne pas se poser la question d’ouvrir la boîte à outils qui est, en France, très bien dotée. Malheureusement, ces outils sont utilisés de façon très stricte par l’administration. Au lieu de considérer le pacte Dutreil comme la loi, elle le conçoit comme une simple tolérance. Toutes les obligations déclaratives qu’il fallait envoyer chaque année pour éviter de faire tomber le régime favorable du Dutreil en donnent la preuve. Et contrairement au contentieux sur la valorisation où l’on peut toujours trouver un juste milieu après discussion, dans le cas du Dutreil, c’est tout ou rien. Je salue donc ces mesures.

Il est indispensable que cette notion de holding animatrice soit bien définie par la loi car il y a désormais un mouvement jurisprudentiel de la Cour de cassation, et même maintenant du Conseil d’État dans d’autres matières, qui va à l’encontre de la position de l’administration.


Stéphane de Lassus, avocat associé, Charles Russell Speechlys

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Stéphane de Lassus

Rappelons également le nombre de litiges sur la notion de holding animatrice de groupe. Il y avait des contrôles en matière d’ISF sur cette notion. Maintenant que l’impôt sur la fortune n’existe plus, nombre d’entre eux portent sur les Dutreil. On donne soit une société opérationnelle, soit une holding animatrice de groupe. De nombreuses PME ou ETI sont structurées avec une holding animatrice de groupe et sont dans le viseur de l’administration fiscale qui leur interdit l’application du régime Dutreil lorsque la donation porte sur une holding pure et pas réellement animatrice. Il est indispensable que cette notion de holding animatrice soit bien définie par la loi car il y a désormais un mouvement jurisprudentiel de la Cour de cassation, et même maintenant du Conseil d’État dans d’autres matières, qui va à l’encontre de la position de l’administration. Or le projet de loi ne prévoit rien pour le moment.

Pierre-Olivier Bernard : C’est en effet regrettable. On ouvre des portes pour pouvoir rendre éligible la holding animatrice de groupe au même régime que celui des sociétés opérationnelles, notamment pour l’apport-cession et le report d’imposition, sauf qu’effectivement le risque contentieux demeure.

Martine Blanck-Dap : On attendait depuis longtemps un aménagement du pacte Dutreil, notamment sur les questions d’obligations déclaratives annuelles qui ont engendré un certain nombre de redressements. Mais c’était une époque où nous n’avions pas encore le droit à l’erreur !

Diversité des appréhensions de la transmission

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Martine Blanck-Dap : Sur des aspects plus juridiques, je constate une prise de conscience des dirigeants qui « se réveillent » un peu plus tôt qu’avant pour réfléchir aux modalités de transmission de leur entreprise. Deux situations coexistent : soit les dirigeants sont relativement âgés et se préoccupent de la transmission au-delà de 68 ans seulement, soit il s’agit de jeunes chefs d’entreprise, d’une quarantaine d’années, voire parfois moins, qui ont créé une société qui s’est fortement capitalisée et qu’ils souhaitent vendre. Ils ont parfois la volonté de faire participer dans leur nouveau projet leurs enfants, souvent mineurs, ce qui engendre d’autres problématiques.

Branka Berthoumieux : Le sujet générationnel compte dans les problématiques de transmission. D’un côté, nous accompagnons des dirigeants qui ont créé, développé, qui dépassent l’âge de la retraite, avec une préoccupation très patrimoniale de la transmission de leur société, que l’on retrouve d’ailleurs dans la valorisation. Et d’autres dirigeants plus jeunes, qui montrent moins d’affect dans cette opération, considérant la cession de leur entreprise comme un acte de gestion, une réalisation financière.

Dans le cadre d’une entreprise familiale, le dirigeant a une double casquette, il est à la fois chef d’entreprise et chef de famille.


Pierre-Olivier Bernard, associé fondateur, Opleo Avocats

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Pierre-Olivier Bernard

Entre en ligne de compte également la taille des entreprises concernées. Au sein des TPE, le dirigeant est souvent mal informé et insuffisamment préparé. Il est tout simplement pris par la gestion quotidienne de son entreprise et la nécessité d’être sur tous les fronts. C’est la raison pour laquelle les CCI ont un rôle primordial de sensibilisation auprès des dirigeants de TPE.

Au contraire, les dirigeants d’entreprises d’une taille plus importante font montre d’une autre culture face au sujet de la transmission de leur entreprise, et comprennent l’intérêt de préparer au mieux ce projet de vie et de s’entourer de conseils spécialisés.

Marc Sabaté : Il faut croiser un certain nombre d’axes d’analyse. La taille des entreprises induit des comportements différenciés. Dans des TPE de moins de 10 à 20 salariés, l’environnement est spécifique et les problématiques du chef d’entreprise portent plus sur des transferts de fonds de commerce que sur des transferts d’entreprise. Je crois alors beaucoup au rôle des acteurs de proximité que sont les chambres de commerce ou les syndicats professionnels. Le secteur d’activité de l’entreprise est d’ailleurs un axe de différenciation comportemental important car certains sont mieux organisés que d’autres sur ce sujet de la transmission.

Les PME-ETI, puis enfin les plus grands groupes, obéissent à des comportements différents dans une économie bien plus financiarisée. Là, le rôle des conseils est indispensable ; je pense notamment aux avocats, aux banquiers et aux conseils en transmission d’entreprise.

Il faut également noter une évolution des comportements. Les générations nées dans les années 1950-1960 ont aujourd’hui l’âge de transmettre et ont souvent une logique de transmission familiale. Dans les générations plus jeunes – on voit des chefs d’entreprise trentenaires qui pensent déjà à céder pour mieux rebondir ensuite – cette problématique de transmission familiale est moins évidente. Ce n’est pas un sujet parce que souvent les dirigeants n’ont même pas encore d’enfants ! Mais ils se posent la question de la cession plus tôt.

Le poids familial

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Stefan Ghirardello : Avec mon frère, nous sommes la troisième génération de dirigeants de l’entreprise Ambiance Bain créée par mon grand-père et développée par mon père et ses deux sœurs. Nous avons racheté l’entreprise il y a un an. L’acquisition a été modélisée classiquement en termes de montage financier avec un LBO, un crédit vendeur et des compléments de prix. Ce qui a été fondamental dans notre cas, c’était l’accompagnement préalable. Notre famille est d’origine italienne, très soudée mais comme dans toutes les familles il y a beaucoup de non-dits qui sont ressortis au moment où l’on a commencé à parler de transmission. La situation peut être assez compliquée, notamment en termes de gouvernance. La génération précédente était très organisée mais de façon informelle puisque chaque personne avait en charge un aspect de la gestion de l’entreprise en fonction de ses appétences personnelles. C’était une sorte d’arrangement entre frères et sœurs qui fonctionnait parfaitement. Mais lorsque la génération suivante est arrivée, cet équilibre a été mis à mal.

Nous avons alors fait entrer un conseil, avec une expérience dans l’accompagnement de familles dirigeantes, pour nous aider à structurer la gouvernance. Les organisations de type conseil de surveillance, conseil d’administration ou de comité de direction qui étaient censés exister n’étaient pas du tout respectées. Il nous a donc aidés à clarifier ces instances, à définir les rôles de chacune et de chaque personne au sein de celles-ci. Très rapidement, il est devenu le psychologue de la famille. Il a aussi joué le rôle de maître des réunions, leur donnant un tempo un peu différent avec des discussions apaisées. Il abordait aussi des sujets difficiles que naturellement nous n’abordions pas, nous permettant de percer certains abcès. Et de fil en aiguille, on en est venu à parler de transmission. C’était un sujet que nous abordions régulièrement de façon superficielle sans jamais prendre de décision, peut-être parce que nous ne savions pas comment le faire.

Je crois qu’une entreprise familiale est entourée de beaucoup de conseils techniques qui sont très importants, mais ce qui a fait le succès de cette transmission, ce n’est pas forcément la technique. Quand on en est à réfléchir à des solutions techniques, c’est que le travail est déjà presque fait. Si on avait proposé les mêmes sommes d’argent, voire beaucoup plus, deux ou trois ans avant, je pense qu’on n’aurait pas abouti parce que les membres de la génération précédente n’étaient pas tous dans la même démarche psychologique. Certains peuvent avoir vécu toute leur vie pour leur entreprise et sont en droit de se demander ce qu’ils vont faire une fois que celle-ci sera transmise.

Quant à la suite, on y pense bien sûr, mais sans l’avoir pour le moment anticipée. Mon frère et moi n’avons pas d’enfant. Ce ne sera donc pas une cession familiale, mais plutôt une cession à un tiers. Nous sommes donc conscients qu’elle doit se préparer, notamment du point de vue de la valorisation.

Benoît Béguin : J’ai pour ma part acquis une entreprise familiale, Cornu, qui date de 1887. J’ai coupé le cordon familial, ce qui, je l’avoue, n’est pas évident surtout au moment de la signature où l’on ressent un poids émotionnel important. Je suis en ce moment en train de racheter une autre entreprise familiale, où l’on ressent là encore cette charge émotionnelle.

Souvent, un fils qui prend la succession du grand-père s’impose une obligation de résultat. Elle pèse beaucoup dans la famille.

Je crois que si mes enfants souhaitent prendre ma succession, je les y aiderai. Mais ils n’auront aucune obligation. Car si les enfants n’ont pas le goût d’entreprendre, d’être dirigeant et de porter une entreprise, ce n’est pas la peine de s’y frotter.

Stefan Ghirardello : Mon père a joué un rôle important en tant que chef de famille en nous mettant le pied à l’étrier et en nous faisant plus ou moins entrer dans les habits de futurs dirigeants. Le discours était bien sûr différent et nous laissait tout loisir de choisir notre avenir, mais dans les actes, nous avons été formatés pour prendre sa succession.

Marc Sabaté : Il n’y a pas de fatalité ou d’obligation à la transmission familiale. La France est l’un des pays d’Europe où le taux de transmission familiale est l’un des plus bas ; a contrario de l’Allemagne, de l’Italie, voire même de l’Espagne. Au-delà de la fiabilité des chiffres qui sont à considérer comme des estimations, il y a tout de même une tendance : les chefs d’entreprise, en France, n’ont pas cette culture d’entreprise familiale et je crois que notre économie est, sur ce point, plutôt en avance sur notre temps. Dès lors, ce qui importe, en réalité, c’est de favoriser la transmission de l’entreprise pour favoriser sa pérennité et l’emploi ; que cette transmission soit familiale ou pas.

Stefan Ghirardello : C’est quand même un sujet, surtout lorsqu’il y a des enfants héritiers qui travaillent dans l’entreprise depuis longtemps, avec un rôle secondaire. Le patriarche, âgé de 80-85 ans qui ne lâche pas les rênes, les enfants qui ne le poussent pas… Ce sont souvent des entreprises qui vont droit dans le mur. Heureusement, ce n’est pas notre cas.

Pierre-Olivier Bernard : Dans le cadre d’une entreprise familiale, le dirigeant a une double casquette, il est à la fois chef d’entreprise et chef de famille. On ne peut pas lui demander de dissocier ce qui est patrimonial et familial, d’une part, de ce qui va relever de l’entreprise en tant qu’actif d’autre part, et encore moins s’il a d’ores et déjà anticipé la transmission au moment où il construit son entreprise. C’est lorsque ce caractère familial existe qu’on se retrouve avec la double problématique : d’un côté je dois transmettre l’entreprise et de l’autre je dois gérer la famille. À mesure des successions, c’est de plus en plus problématique parce que cette dimension gestion de la famille est le point bloquant. Elle peut conduire à des disparitions d’entreprises, même lorsque le patriarche initial a fini par lever le pied.

Marc Sabaté : En l’espace de 40 ans, l’espérance de vie des dirigeants d’entreprise, qui sont majoritairement des hommes même si la parité est en train d’évoluer, a augmenté. Elle est aujourd’hui de plus de 80 ans. Les dirigeants d’entreprise commencent souvent à se préoccuper de leur transmission à 60 ou 70 ans. Dès lors, quand leurs enfants entrevoient qu’ils vont être dirigeants, ils ont souvent plus de 50 ans… Et souvent les petits-enfants ne sont pas encore prêts ; compliqué d’envisager une transmission dans ces cas-là.

Cela étant, la transmission familiale est souvent souhaitable parce qu’elle est le mode le plus facile en termes de pérennité ; surtout quand les enfants sont déjà dans l’entreprise. La valeur du capital à transmettre peut être optimisée, parce qu’on est « en famille » et qu’on ne va pas rechercher la valeur la plus élevée, telle que celle résultant d’une cession à des tiers ; d’autant que l’outillage d’accompagnement précédemment décrit est intéressant et adapté à ces transmissions familiales.

J’ai retenu un point important sur Dutreil tout à l’heure, c’est que l’administration fiscale le voit comme un régime de faveur alors que ça devrait être le régime de droit. Ce point-là est révélateur de la manière dont nos gouvernants pensent la transmission : un régime de faveur dans un régime de taxation systématique. Or il faudrait, de manière pérenne et organisée, que la transmission soit familiale, vers des tiers ou vers des salariés, qu’il y ait un cadre général juridique et fiscal de transmission favorisant la pérennité de l’entreprise et de l’emploi ; un tel dispositif pourrait d’ailleurs obliger ou encourager les chefs d’entreprise à se poser les questions de la préparation de leur transmission à partir de 45 ou 50 ans, par exemple.

Branka Berthoumieux : Il faut avant tout de la stabilité sur le plan fiscal.

Stéphane de Lassus : Il est essentiel de constitutionnaliser. La loi Pacte prévoit que l’entreprise ait un rôle sociétal, pourquoi ne pas le mettre dans la Constitution ?

Pierre-Olivier Bernard : Un obstacle important résulte de notre droit du patrimoine qui traite l’entreprise comme n’importe quel actif. Or, tel n’est pas le cas. Et comme il n’y a pas de patrimoine d’affectation en France, on rencontre des difficultés. Il faut retoucher au droit de la propriété au niveau constitutionnel pour stabiliser et faire de l’entreprise un actif différent, et ce d’autant plus qu’à notre époque, l’entreprise est digitale, donc on est passé de fortunes immobilières à mobilières, puis totalement incorporelles. Tel va être de plus en plus le cas. Or, notre droit l’appréhende très mal. C’est toujours par des contorsions que se traite le sujet. On ne le prend pas à la base. Ce sont déjà les modalités de détention de l’entreprise qu’il faudrait examiner.

Marc Sabaté : L’État n’appréhende pas, d’un point de vue fiscal, la valeur des grands groupes digitaux mondiaux. Beaucoup d’entreprises disposent désormais d’entités dans toutes les régions du globe. C’est cela la réalité des choses, y compris dans des entreprises de taille modeste.

Martine Blanck-Dap : Aujourd’hui, l’entreprise familiale est le reflet de l’évolution de notre société et n’est plus composée de la famille classique au sens ancien du Code civil. Les chefs d’entreprise (homme ou femme) sont remariés, les familles sont recomposées. En outre, tout le monde ne porte pas le même intérêt à l’entreprise. Certains membres sont dans l’opérationnel et ont un projet au sein du groupe tandis que d’autres s’y sentent moins investis en raison de l’évolution familiale. Ils peuvent avoir, à un moment donné, des intérêts différents. Les opérationnels voudront développer des projets d’investissement, les autres attendront le versement de dividendes et se comporteront comme des sleeping partners. Au-delà de toute la boîte à outils juridique et fiscale qui est absolument nécessaire et qu’il faut maîtriser, il y a tout cet aspect psychologique qu’il faut gérer en faisant en sorte que les différents membres du groupe familial puissent appréhender le projet de l’entreprise familiale et le soutenir.

Faire participer les salariés à la reprise

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Benoît Béguin : Le vendeur a voulu que je reprenne les salariés, que la politique qui existe depuis longtemps dans la famille soit la même. C’est important de faire évoluer les salariés et qu’ils soient rassurés. Lorsque l’on reprend une société, il faut qu’elle vive. C’est une priorité.

Martine Blanck-Dap : Il y a eu un amendement dans la loi Pacte sur la possibilité, en cas de cession, de faire participer les salariés à la plus-value.

Stéphane de Lassus : L’amendement a été déposé discrètement sur la loi Pacte. De façon surprenante, il est à l’initiative des fonds d’investissement qui, après avoir réalisé d’importantes plus-values, envisagent de la partager avec l’ensemble des salariés. Ils le faisaient déjà avec les managers clés, bien sûr, mais l’amendement prévoit la possibilité, même si le cadre fiscal n’est pas encore tout à fait défini, de partager avec tous les salariés, vraisemblablement par le biais d’une prime d’intéressement supplémentaire, en fonction de la valeur dégagée par la cession.

Il n’y a pas de fatalité ou d’obligation à la transmission familiale. La France est l’un des pays d’Europe où le taux de transmission familiale est l’un des plus bas ; a contrario de l’Allemagne, de l’Italie, voire même de l’Espagne.


Marc Sabaté, head of small cap M&A Advisory, In Extenso Finance & Transmission

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Marc Sabaté

Marc Sabaté : En ce qui concerne l’accompagnement des salariés, y compris les managers, parce qu’ils sont aussi salariés, il existe une boîte à outils qui permet notamment l’attribution gratuite d’actions. Mais ces outils sont souvent difficilement compréhensibles pour le chef d’entreprise et impliquent un travail d’ingénierie juridique et fiscal lourd.

Dans la constitutionnalisation de la transmission que nous évoquions tout à l’heure, je pense que ces boîtes à outils pourraient inclure le développement de l’actionnariat salarié, qui est un point fondamental. Le mythe du patron avec des ouvriers a vécu. Dans l’entreprise d’aujourd’hui, les collaborateurs sont formés et potentiellement désireux d’investir dans l’entreprise. Voilà l’entreprise du XXIe siècle. Aujourd’hui, nos boîtes à outils, dans leurs fondements juridiques, datent du XIXe siècle.

Stefan Ghirardello : Dans notre entreprise, nous n’avons pas réfléchi à l’actionnariat salarié, ce n’est pas notre démarche, ni notre culture, ni notre volonté. De même que lorsque l’on a acheté, il n’était pas question pour nous d’avoir des minoritaires, cousins et autres. Nous voulions racheter 100 % du capital. Nous avions vécu une transition avec des difficultés de gouvernance et nous voulions clarifier cette gouvernance et être libres de nos mouvements.

Il ne faut pas sous-estimer l’héritage culturel qui pèse sur le dirigeant familial. C’est la grande différence avec le repreneur tiers qui, même s’il reprend une entreprise familiale avec une culture d’entreprise, n’a pas d’affect. C’est un investissement financier qui sera revendu à terme. Si mon frère et moi avons réussi à reprendre Ambiance Bain, c’est parce que les générations précédentes ont fait un travail colossal de développement. Le poids sur nos épaules est immense, 200 employés attendent de nous. Licencier des personnes, fermer, c’est toujours un drame. On se sent une obligation de réussite par rapport aux générations précédentes. Par conséquent, il n’est pas impossible que nos décisions soient plus conservatrices que celles prises par un tiers ou par les générations d’avant.

Sur des aspects plus juridiques, je constate une prise de conscience des dirigeants qui « se réveillent » un peu plus tôt qu’avant pour réfléchir aux modalités de transmission de leur entreprise.


Martine Blanck-Dap, avocat associé, LPA-CGR avocats

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Martine Blanck-Dap

Branka Berthoumieux : Il est vrai que parfois un lourd héritage pèse sur les épaules du fils, de la fille du fondateur qui reprend. Nous connaissons l’importance de l’accompagnement du cédant après la cession ; pour autant, dans le cas d’une transmission à un tiers extérieur, le cédant accompagne le repreneur sur une durée limitée.

Dans un contexte de reprise familiale, les membres de la famille se plaignent souvent de la difficulté à se défaire du pater familias qui peine à se détacher de l’entreprise. Certains enfants pourraient être tentés de reprendre l’entreprise familiale, mais ils savent qu’ils n’auront pas forcément les coudées franches. Il est parfois compliqué de se réaliser en tant qu’entrepreneur lorsque l’entourage proche vous impose une douce pression.

Stefan Ghirardello : C’est la théorie des vases communicants. Lorsque l’on a les coudées franches ou qu’on les obtient, il y a forcément une conséquence familiale. Dans notre cas, mon père a toujours un bureau, il est là régulièrement. Il n’intervient aujourd’hui plus du tout dans l’opérationnel, mais s’il ne venait plus, il serait très triste. Nous avons tenté, à différents moments, d’avoir plusieurs organisations familiales. Nous avons essayé de séparer complètement l’entreprise de la famille, mais cela s’est avéré impossible. Une entreprise familiale, c’est à la fois une entreprise et une famille. À certains moments, des collaborateurs proches du comité de direction nous ont fait remarquer qu’ils avaient signé un contrat de travail pour une entreprise et qu’ils se retrouvaient finalement mêlés à des histoires de famille, ça peut aller très loin. S’il faut accepter que des interactions existent, il est également indispensable de prévoir des garde-fous pour ne pas mettre en péril l’organisation ni la motivation des collaborateurs.

Pierre-Olivier Bernard : Je me souviens d’un dirigeant familial, passé par les mêmes étapes que les vôtres, qui a obtenu du groupe familial que l’entreprise puisse se diversifier, c’est-à-dire dans son cas céder l’activité historique et investir dans un nouveau secteur. Au préalable, il avait acquis la nouvelle activité et avait convaincu la famille d’apporter le tout (activités historique et nouvelle) à une holding avant de vendre l’activité historique. Sauf qu’il s’agit là du régime d’apport-cession dans les deux ans et qu’il déclenche le paiement de plus-values importantes. Et là, la technique nous rattrape.

La stratégie d’entreprise doit-elle primer sur les enjeux patrimoniaux de la famille ? On est ici au cœur des pratiques patrimoniales de la famille qui interfèrent avec le texte sur les apports-cessions de 2012, qui ne prend pas du tout cette dimension en compte.

Du patrimoine d’affection au patrimoine d’affectation ?

Marc Sabaté : J’aime beaucoup l’idée de patrimoine d’affectation qui a été évoquée tout à l’heure, parce que c’est une réalité. L’entreprise, valeur sociétale, n’est pas un patrimoine parmi d’autres pour le chef d’entreprise ; même si, on le voit, les dirigeants ont quand même une vision patrimoniale de leurs affaires et de leur transmission. D’où l’intérêt de les préparer psychologiquement : la gouvernance, le rôle des enfants, comment recruter un directeur général suffisamment tôt, comment travailler avec des fonds d’investissement dans le cadre d’un éventuel OBO pour construire cette valeur patrimoniale ; voilà des sujets d’actualité pour le chef d’entreprise et autant de questions que nous lui posons quand nous le rencontrons.

Martine Blanck-Dap : Cette entreprise familiale doit aussi se développer, par exemple, créer une filiale à l’étranger. La part d’éducation est très importante pour souder le groupe. Pour moi, il faut être activement dans le groupe ou il faut en sortir.

Il ne faut pas sous-estimer l’héritage culturel qui pèse sur le dirigeant familial. C’est la grande différence avec le repreneur tiers qui, même s’il reprend une entreprise familiale avec une culture d’entreprise, n’a pas d’affect.


Stefan Ghirardello, président du directoire, Ambiance Bain

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Stefan Ghirardello

Branka Berthoumieux : Les transmissions prennent depuis quelques années une tournure moins classique que celle que l’on a pu connaître. Les comportements entrepreneuriaux ont également évolué. Certains dirigeants n’attendent plus l’âge de la retraite pour se positionner sur une éventuelle ouverture de leur capital ou sur la cession de leur entreprise. Sur les vingt dernières années, nous avons accompagné des milliers de cédants au sein du réseau consulaire sur le segment des TPE, 50 % des cessions sont motivées par des raisons d’âge, mais pour tous les autres cas, les dirigeants sont âgés de moins de 55 ans. De la même manière, les repreneurs personnes physiques n’attendent pas d’être quinquagénaires pour songer à une reprise d’entreprise.

Benoît Béguin : Reprendre des entreprises a toujours fait partie de mes ambitions. Je suis d’abord passé par de grands groupes pour me former et j’ai ensuite démarré. On peut effectivement reprendre des entreprises lorsqu’on est jeune, mais il faut tout de même avoir un capital, parce que les banques ne prêtent que si vous avez une mise de départ. Il faudrait sans doute travailler sur ce point car nombreux sont ceux qui voudraient reprendre des sociétés, mais l’absence de capital les bloque. Les repreneurs quittent le monde salarié, sont seuls et engagent leur patrimoine. La situation n’est pas évidente. Lorsque j’ai repris l’entreprise Cornu, mon but était de quitter le capital financier pour reprendre les gens, le savoir-faire, faire monter en puissance les salariés et montrer qu’il y aurait une pérennité. Lorsque je transmettrai ma société – j’ignore encore à qui – je voudrais que ce ne soit pas une société internationale, mais une société où le patron reste humain. Je pense d’ailleurs à faire entrer les salariés au capital.

L’hypothèse d’un fonds de pérennité

Martine Blanck-Dap : Le projet de loi Pacte envisage la création d’un fonds de pérennité économique. Il me fait penser à un fonds de dotation dans lequel seraient logés des actions et des titres de société. J’ai l’impression qu’on a voulu s’inspirer des fondations d’entreprises de droit allemand.

On peut effectivement reprendre des entreprises lorsqu’on est jeune, mais il faut tout de même avoir un capital, parce que les banques ne prêtent que si vous avez une mise de départ.


Benoît Béguin, dirigeant, société Cornu 1887

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Benoît Béguin

Pierre-Olivier Bernard : Le but de cet amendement est d’isoler l’entreprise en sortant de cette logique actionnariale. Mais il pose un problème de conflit avec le droit successoral français, s’agissant notamment de la réserve héréditaire. L’hypothèse est la même que lors d’une donation à une œuvre caritative. On transmet son entreprise à une fondation, rappelant la Stichting de droit néerlandais, qui a vocation à gérer l’entreprise et à assurer sa continuité. Mais il s’agit tout de même d’un transfert de propriété, donc s’il y a des enfants ou des héritiers réservataires, celui-ci pose problème.

Martine Blanck-Dap : On se rapproche d’une sorte de patrimoine d’affectation.

Stéphane de Lassus : Je m’interroge sur une potentielle censure du Conseil constitutionnel…

Martine Blanck-Dap : Il est intéressant de vouloir créer un patrimoine d’affectation de titres et d’actions. Il faut parfois ces tentatives pour avancer et pour, dans quelques années, voir évoluer les choses. Mais le texte sera probablement amendé par le Sénat ; à suivre.

Marc Sabaté : C’est encore une fois une sorte de rustine. Regrettons qu’il n’y ait pas de réflexion d’ensemble qui ne consisterait pas forcément à refonder notre Code civil napoléonien, mais à revoir les questions de succession.

Qui pour guider la réflexion ?

Marc Sabaté : Si ces questions de transmission sont aujourd’hui « sur la table », c’est parce que c’est une question majeure que se posent les chefs d’entreprise : il s’agit de leurs volontés, de leurs enjeux… C’est pour cela que les professions que nous représentons ont à jouer un vrai rôle de détection, d’accompagnement, d’explications au dirigeant. Les familles doivent se prendre en main, prendre du temps pour se comprendre, pour mettre à plat les enjeux.

Stefan Ghirardello : Je suis totalement d’accord avec vous. Lorsque nous avons terminé de franchir ces étapes, j’ai beaucoup parlé avec nos conseils, qui nous accompagnent parfois depuis longtemps, pour leur faire observer qu’à aucun moment ils ne nous avaient alertés sur ces questions. Ils m’ont tous répondu la même chose : il est compliqué d’aborder ce genre de sujets avec une famille car il est difficile de savoir comment on va être reçu, et cela risque donc de mettre notre relation en péril.

Marc Sabaté : C’est pourquoi le rôle des conseils en transmission, qui ne sont pas liés par des enjeux de récurrence de relation avec l’entreprise, est souvent important.

Pierre-Olivier Bernard : Il ne faut pas sous-estimer les jeux de pouvoirs au sein de l’entreprise. Le conseil doit savoir qui décide dans la famille. Car ce n’est pas toujours le membre de la famille le plus brillant qui emportera la décision.

Stéphane de Lassus : Les conseils réguliers disposent de cette information, et voient les enjeux, même s’ils peuvent mettre en péril leurs relations professionnelles avec l’entreprise. Les experts-comptables, en général intervenants réguliers, n’ont pas envie de tenir ce rôle. Quant au notaire, il travaille plutôt en aval lors des successions où les conflits familiaux apparaissent. Un avocat extérieur lié au secret professionnel peut réussir à gérer ces problématiques, mais tout autre expert du dialogue et de la négociation peut aider les familles à sortir du non-dit pour préparer une transmission harmonieuse.

Stefan Ghirardello : Finalement, tout l’écosystème qui gravite autour de l’entreprise est au courant, mais a du mal à faire passer le message. Or la famille n’a pas forcément l’idée de solliciter un conseil à l’extérieur, ou ne sait pas où le chercher. Une personne neutre a assurément le meilleur profil pour intervenir, mais comment la repérer ?

Pierre-Olivier Bernard : Il s’agit d’une problématique client-fournisseur. Mais le fournisseur, doit-il susciter le besoin chez le client ou a-t-il finalement intérêt à laisser le besoin s’exprimer ? Si le chef d’entreprise n’a pas envie de transmettre et de solliciter des conseils, rien n’y fera. L’initiative doit venir de l’entreprise et du groupe familial. Une fois le besoin exprimé, à nous d’identifier les enjeux.

Stefan Ghirardello : Comment donner un conseil à celui qui ne veut pas l’entendre ? Et inversement, comment entendre si l’on ne sait pas que ce genre de conseil existe ? Une meilleure information, un retour d’expérience, un témoignage peuvent trouver une résonance au sein des entreprises familiales. Les CCI, organismes professionnels et syndicats pourraient aborder ces sujets afin qu’il y ait des échanges ou des explications.

Pierre-Olivier Bernard : Les meilleurs ambassadeurs sont les gens comme vous, qui parlent de leur expérience. Il n’y a qu’un chef d’entreprise qui puisse écouter et entendre un chef d’entreprise.

Les chiffres


  • Selon les données Experian pH basées sur les calculs et analyses de BPCE, le taux de survie des entreprises à trois ans est toujours supérieur dans le cas d’une transmission familiale. Il est de 93 % pour les PME et ETI (contre 77 % dans le cadre d’une cession non familiale).

  • Le taux de croissance des effectifs est plus souvent en contraction dans les cessions ordinaires (38 % contre 28 %) et leur progression est moins régulière (47 % en croissance modérée ou en stabilité contre 63 % pour une cession au sein de la famille).

  • Selon les données du CSA 2017 et l’analyse BPCE, si 58 % des dirigeants de TPE de moins de 40 ans souhaitent céder au-delà de dix ans, voire le plus tard possible, 57 % des 60 ans et plus privilégient un délai inférieur à deux ans.

  • Selon BPCE l’Observatoire « PME et ETI, repenser la croissance », parmi les 45 761 opérations de cession-transmission de TPE identifiées, 7 615 ont fait l’objet d’une transmission familiale à titre gratuit, soit une proportion de 16,6 %

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