Société - Articulation d’un pacte d’associés et des statuts d’une société
En 2016, les associés majoritaires d’une société signent un protocole d’investissement et un pacte d’associés selon lesquels ils s’engagent auprès d’un tiers à faire tout le nécessaire pour que celui-ci soit désigné en qualité de directeur général d’une sous-filiale et qu’il conserve ses fonctions pendant une période minimale de deux ans, la décision de nomination devant prévoir le versement d’une indemnité forfaitaire en cas de révocation ou de réduction de ses attributions avant l’expiration de ce délai. De son côté, l’associé unique de la sous-filiale adopte une résolution prévoyant le versement, dans ces mêmes hypothèses, de l’indemnité par la société. Ayant été révoqué de ses fonctions, le dirigeant assigne la société ainsi que les associés de la grand-mère en paiement de cette indemnité et de dommages et intérêts pour révocation brutale et vexatoire. La cour d’appel rejette la demande en paiement formée par le dirigeant révoqué contre les associés de la société grand-mère, retenant que l’article 2.1 du protocole d’investissement conclu en 2016 n’est pas applicable en ce qu’il est contraire à l’article 16 des statuts de la sous-filiale, lequel stipule que le directeur général est révocable sans aucune indemnité. Le dirigeant révoqué forme un pourvoi.
